W&I 보험(Warranty & Indemnity Insurance, 진술 및 보증 보험)의 개념과 함께, 실제 활용 사례를 중심으로 정리한 설명입니다. 이 보험은 M&A(기업 인수합병) 거래에서 리스크를 줄이고, 협상을 원활하게 하며, 거래를 성공적으로 마무리하기 위한 핵심 수단으로 활용됩니다.
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W&I 보험이란?
W&I 보험은 인수합병(M&A) 거래에서 매도인(판매자)이나 매수인(구매자)이 진술 및 보증 위반으로 인해 발생할 수 있는 손해를 보상해주는 보험입니다.
즉, 매도인이 “이 회사는 소송이 없습니다”, “세금 체납이 없습니다”라고 진술했는데, 거래 이후에 문제가 발생하면 그 손해를 보험사가 대신 보상하는 구조입니다.
• 매도인 중심 보험: 매도인의 책임을 줄이고 자금 회수 가능성 ↑
• 매수인 중심 보험: 매수인의 리스크를 줄이고 계약 협상 시간 ↓
• 일반적으로 보험 한도는 거래금액의 10~30% 수준
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활용 목적
1. 법적 분쟁 리스크 최소화
2. 거래 종결 후 매도인의 책임 종결 (청산이나 퇴직 등 가능)
3. 빠른 클로징과 유연한 협상 유도
4. 중소/벤처기업 M&A에서 신뢰 형성에 기여
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✅ 실제 W&I 보험 활용 사례
사례 1: 유럽계 사모펀드의 한국 중견기업 인수 (2022년)
배경
유럽계 사모펀드(PEF) A사는 국내 중견 화학기업 B사의 100% 지분을 인수하고자 함. 그러나 매도인의 재무 상태가 투명하지 않고, 향후 세금 추징 우려가 있었음.
문제
• 매도인은 “과거 세무조사 무혐의”라고 주장했으나,
• 매수인은 “추후 법인세 이슈가 발생할 수 있다”고 우려
• 양측 간 책임 범위 협상에서 교착 상태
해결
• W&I 보험 도입 (보험한도: 거래금액의 20%)
• 세금 관련 진술 위반 시, 매수인이 보험금 청구
• 매도인은 책임 면제 받고, 매각 대금 전액 수령
결과
• 거래 신속히 종결됨 (6주 단축)
• 매수인은 향후 법적 리스크에 대한 대비책 확보
• 보험료는 총 거래금액의 약 1.2% (약 20억 원)
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사례 2: 미국 IT 스타트업 인수 – 창업자 책임 최소화 목적
배경
미국의 중견 IT 기업 C사는 인공지능 스타트업 D사를 인수하려 했음. D사는 창업자가 지분 대부분을 보유하고 있었고, 매도 후 은퇴를 원함.
문제
• 창업자는 “인수 이후 법적 책임에서 완전히 자유롭고 싶다”고 주장
• 매수인은 소프트웨어 특허와 관련한 미해결 분쟁에 대해 우려
해결
• 매도인 중심 W&I 보험 도입
• 매도인은 거래 종결 후 100% 책임에서 면책
• 특허 관련 리스크는 보험사가 부담
• 보험 한도: 거래금액의 15% 수준
결과
• 창업자는 은퇴 후 법적 부담 없이 매각 수익 수령
• 매수인은 법적 리스크 커버하며 기술력 확보
• 거래 성사 후 8개월 뒤, 실제 특허 분쟁 발생 → 보험금 청구하여 해결
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사례 3: 일본 제조기업의 동남아 합작법인 인수
배경
일본의 유명 부품 제조사 E사는 동남아의 합작법인 F사 지분 60%를 인수함. 현지 법인이기 때문에 법률, 세무, 환경 규제 등의 정보가 불확실했음.
문제
• 인수 후 환경 규제 위반으로 과징금 가능성 존재
• 계약서상 진술 및 보증 조항에서 책임소재 불분명
해결
• 매수인 중심 W&I 보험 가입
• 환경 관련 리스크를 전부 보험으로 커버
• 거래 종결 후 6개월 이내 문제가 발생할 경우 보험 적용
결과
• W&I 보험으로 리스크 통제 → 매수인 경영진의 투자 승인
• 추후 소규모 오염 관련 과징금 발생 → 보험금 청구로 손실 최소화
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W&I 보험 시장 트렌드
• 글로벌 시장에서 W&I 보험은 필수화됨 (특히 PE 간 거래, 크로스보더 거래에서 활발)
• 아시아 시장도 확대 중이며, 한국은 매년 100건 이상 사용
• 보험사의 실사 능력도 중요 → 대부분 로펌, 회계법인과 협업
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결론
W&I 보험은 단순한 보조 금융상품이 아니라,
👉 M&A의 성공 확률을 높이고,
👉 양측의 리스크를 조율하는 전략 도구입니다.
특히 경쟁이 치열한 거래, 비대칭 정보가 존재하는 경우, 신속한 클로징이 필요한 M&A에서는 사실상 필수 조건처럼 자리 잡고 있습니다.
향후 한국 시장에서도, 사모펀드 거래뿐 아니라 중소기업 M&A, 가업 승계, 크로스보더 거래 등에서 W&I 보험의 활용은 계속 늘어날 전망입니다.